合伙制私募基金，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人即私募基金管理人，他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。合作制模式的优点是设立门槛低、浪费少、投资广、税收少。
1.合伙制私募基金的运作机制
有限合伙制私募股权基金的核心机制是为专业投资人才建立有效的激励及约束机制，提高基金的运作水平和效率。以实现投资方利益的最大化。
(1)私募股权投资属于高风险投资方式.因此约束投资范围、投资方式以及每个项目的投资比例就显得尤为重要。实践中往往采用“否定性约束”的方式.以达到控制投资风险的目的。
(2)管理费及运营成本的控制。通常有两种做法：第一种，管理费包括运营成本。好处是可以有效控制运营费用支出。做到成本可控。很多国内的私募股权投资资金采取了这种简便的方式。
第二种是国际通行的方式.管理费单独拨付.有限合伙企业运营费用由有限合伙企业作为成本列支，不计入普通合伙人的管理费用。管理费的数额按照所管理资金的一定百分比，通常为0.5%～2.5%，提取方式可以按季、半年或一年。
(3)利益分配及激励机制。通常而言，在预期投资收益内的部分.双方可以约定普通合伙人按照较低的比例享有收益.如超过预期收益的部分.普通合伙人可按照较高的比例享有收益，投资收益越高，普通合伙人享有的比例就越高。
(4)有限合伙人人伙、退伙方式及转让出资额的限制。
①入伙及退伙。在有限合伙私募股权基金成立后.仍可以允许新的有限合伙人入伙;通常而言，有限合伙人的入伙由普通合伙人决定，但也会设定一些限定条件，此外，还需要明确新人伙的有限合伙人的权益计算方式.或者对原合伙人的补偿方案。关于有限合伙人的退伙，实践中，合伙协议均要求有限合伙人保证在合伙企业存续期间内不得退伙。
②转让。有限合伙人转让合伙企业的出资可以分为自行转让和委托转让两种形式。“自行转让”是指有限合伙人自行寻找受让方.由普通合伙人审核并协助办理过户。“委托转让”是指有限合伙人委托普通合伙人寻找受让方，并普通合伙人协助办理过户的方式。自行转让的手续费费率较低，委托转让的费率较高。
(5)对普通合伙人的约束。在有限合伙制私募股权基金中.由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不参与有限合伙企业的运作.因此需要防范普通合伙人侵害合伙企业的利益。
对于普通合伙人还存在以下约束措施：
①关联交易的限制。禁止普通合伙人从事关联交易.以及自营及与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，除非得到全体合伙人大会的批准。允许有限合伙人同本合伙企业进行交易。
②新基金募集的限制。私募股权投资基金一般限制普通合伙人再次募集基金的速度。
③跟随基金共同投资的限制。私募股权资金均限制普通合伙人跟随基金进行投资，或者限制跟随基金退出。
④关于基金运作情况及财务状况的定期汇报制度。私募股权基金均要求执行合伙事务的普通合伙人定期向有限合伙人进行报告.有限合伙人有权查阅及复印有限合伙企业的会计账簿等财务资料.有权得到投资项目的估值报告等。
(6)次级合伙人首先承担亏损机制。为了满足风险厌恶型投资者的偏好，有些私募股权基金在亏损分担上.约定由普通合伙人或者具有关联关系的有限合伙人作为次级合伙人.并以其对合伙企业认缴的出资先承担亏损。
(7)委托管理机制。有限合伙制私募股权基金的合伙事务一般由普通合伙人执行，但普通合伙人也可以将合伙事务委托第三方机构执行。
但在《合同法》环境下，委托管理机制存在以下不足之处：其一，委托关系可随时解除，法律关系不稳定。但是.如单方解除委托合同，给另一方造成损失的，应当赔偿损失。
其二.只有在基金管理公司存在过错的情况下，才承担投资失败的法律责任，这与普通合伙人承担无限责任相比，责任较轻，约束不够。
2.合伙制私募基金内部治理机制
(1)国外私募股权基金典型的内部治理结构。
国外私募股权基金中有些也设立咨询委员会，一般由认缴出资达到一定比例的有限合伙人组成.并对涉及合伙企业与普通合伙人之间的关联交易等具有利益冲突的投资事项.以及对外投资金额超过限定比例的投资项目进行决策.但其不能代替及超越普通合伙人的职权。
普通合伙人是基金的实际运作者.是基金投资的决策者和执行者.在合伙协议授权的范围内.基金的投资决策完全由普通合伙人完成，不受其他有限合伙人的干涉和影响。综上所述.有限合伙制私募股权基金的初衷是“能人出力，富人出钱”。
(2)国内私募股权基金在内部治理结构上的妥协。国内的私募股权基金的普通合伙人往往向有限合伙人让渡部分决策权和管理权.体现了国内私募股权基金在国内客观现实下的妥协。这种内部治理结构的最大特点是.成立由普通合伙人、有限合伙人及第三方专业人士共同组成的投资及决策委员会.并对基金的投资事项进行最终决策。
(3)有限合伙制形式，公司制内核的私募股权基金。这一类私募股权基金虽然采取了有限合伙制的形式设立，但基金的投资运作均由全体合伙人共同决定;一般而言，基金的合伙人会议或者投资委员会根据出资比例进行表决，类似于公司股东会的决策形式。
3.合伙制私募基金的设立
设立私募股权投资基金是所要考虑的一系列问题，这些问题将是GP(普通合伙人)和LP(有限合伙人)谈判的要点。当一只基金要在市场上募资时，普通合伙人通常要准备一份汇集基金结构的条款清单。
（责任编辑：李老师）
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